Ao lançar uma startup a maioria dos empreendedores possuem aquela ampla dosagem de animação e vontade de resolver tudo o mais rápido possível, mostrando para o mundo sua inovação para que todos possam utilizam.
Nos casos em que há um certo destaque capaz de chamar a atenção de investidores é muito comum surgirem oportunidades e contatos para fechamento de sociedade em troca de investimentos na empresa.
Este momento pode ser crucial para o crescimento e escalabilidade da startup, podendo aumentar sua valorização e desempenho caso o sócio investidor ingresse com know-how (conhecimentos e experiências) além de apenas dinheiro.
Na fase de negociações que precede a assinatura do contrato já devem ser analisadas todas as indicações de como funcionará o ingresso do novo sócio investidor, havendo a formalização do contrato com todas as suas nuances, devendo-se evitar brechas que possam afetar o futuro do negócio e possam resguardar os interesses do empreendedor.
Por este motivo, antes de assinar na pressa um contrato para ingresso de um sócio investidor, todo empreendedor deverá observar algumas cautelas, como:
- EVITE MODELO DE CONTRATO: nenhum tipo de modelo pronto será capaz de satisfazer todos os interesses de seus negócios e prever situações que possam surgir, lembrando que não há nada errado em utilizar um modelo, porém aconselhamos que o mesmo seja revisado e adaptado ao seu negócio por um profissional ciente de todas as questões, por conta do envolvimento de assuntos técnicos e tecnológicos, propriedade intelectual, participações financeiras, proteção jurídica dos envolvidos do ingresso até a saída e suas criações, dentre outras de acordo com as peculiaridades de cada caso.
- ANÁLISE CONSTANTE DO CONTRATO: ao falarmos de startups, há grande chance de ocorrer desenvolvimento e alterações em um curto período de tempo, tornando necessário revisões contratuais por surgirem brechas em cada mudança ocorrida, bem como entrada de novos sócios, fusões, incorporações, investidores, devendo ser adaptado a cada realidade atualizada da empresa.
- O FORMATO DO INVESTIMENTO: fique atento ao formato de investimento pois cada modelo possui suas características próprias e algumas oferecem maiores vantagens ao sócio investidor perante o empreendedor, como exemplo o Mútuo Conversível (já abordado no item 6.3 – “j”), neste modelo o empreendedor recebe o aporte porém a essência deste contrato é de empréstimo, assumindo uma verdadeira dívida com o investidor, que por sua vez terá garantido o congelamento do valor da startup ao do momento do contrato e poderá cobrar inclusive em dinheiro se o contrato assim o prever, por isso nunca dispense a análise por um profissional.
- FIQUE ATENTO AO TIPO DE SOCIEDADE: existem vários tipos de sociedade, e cada uma com suas nuances, como a Limitada, em conta de participação, em nome coletivo ou em comandita simples, sendo necessário o contrato prever qual delas será para evitar dúvidas, lacunas e desentendimentos futuros.
- OBSERVE OS DIREITOS PRÉVIOS: são cláusulas que preveem a assinatura a partir da entrada do novo sócio, conhecida como “Acordo de Sócios”, momento em que este já fará parte no quadro social da startup. A atenção maior desse Acordo de Sócios deve ser direcionada para cláusulas como a Tag Along, Drag Along e Call Option, dentre outras que podem afetar o desenvolvimento estrutural da empresa em determinado momento.
a) Tag Along: protege acionistas minoritários em uma empresa de capital aberto (que negocia suas ações na bolsa de valores) em caso de eventual alteração no controle da empresa;
b) Drag Along: protege os acionistas majoritários de uma empresa, forçando os minoritários a vender suas participações quando houver a decisão dos majoritários em alienar a empresa a um investidor que quer adquiri-la como um todo, e não apenas parte das ações.
c) Call Option: ocorre quando o titular tem expectativas de aumento das cotações do ativo, adquirindo o direito, mas não a obrigação de comprar o ativo, ficando resguardado um valor estipulado em datas determinadas anteriormente.
Em todo caso, reiteramos sempre a orientação que na dúvida busque sempre auxílio profissional, questões contratuais delicadas que envolvam direitos e obrigações tendem a gerar muito desconforto futuro caso não realizados com muita informação e clareza.
